向太原阵地攻，二十八日由北城突，守军向西山突围，太原陷落。日军二十九日陷城，接连陷祁县、平遥后停止。中国军队退守洪镇、韩侯镇、兑九峪。阎锡山率第二战区司令长官、山西省政府撤离太原，太原会战结束。

参加太原会战的中国军队，于会战结束后，其第十五军、第十七军等转于晋东南平、城等地；其第十四军、第十四军团等转于翼城、沁一带。晋绥军和第十八集团军﹙八路軍﹚各转于晋西山岳地带，与日军继续行不间断的战斗，直至一九四五年日本投降为止。

俗话说；祸不单行。山东也大事了。而且在山东省主席韩复榘上。

韩复榘，字向方，河北霸县人，1890年生，1919年在新民府清军第二十四镇四十协第八十标第三营当兵，该营带即是大名鼎鼎的冯玉祥。1938年1月22日，被国民政府等军事法执行枪决。死前系国民党第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，山东省主席。

抗日战争开始后，时任山东省主席兼国民革命军第三路军总指挥的韩复榘被任命为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责津浦路北线和山东省的防务。韩复榘糸背主求荣之辈﹙背叛冯玉祥﹚。与蒋介石素有隔阂，对蒋自始至终都持防备态度。

韩复榘对抗战的最后胜利也无信心，一直都只想保存自的军事实力。日军占领平津，沿津浦路南下，韩秘密派遣代表与日军华北方面军司令小矶国昭和津浦北段指挥官西尾寿造接洽，希望妥协。无奈各自提的条件相差甚远，日要韩宣布山东独立，正式充当汉，而韩不愿落“汉”骂名，只希望日军不侵犯山东，以达到其保存实力之目的。双方无法谈拢，但日军对其尚存希望，故迟迟未渡黄河以等待韩的转变。

李宗仁就任第五战区司令长官后，顾虑到韩复榘抗战意志不决，亲赴济南其工作。然而李宗仁一走，他又把保存实力当成了“当前第一要务”！

不久，日军近黄河，南京大本营调韩的2个师归第六战区冯玉祥指挥，冯亲自指挥韩展书堂81师，

8天之内连克德州、桑园，打得日军狼狈不堪。正当81师乘胜前时，展书堂突然接到韩复榘军用电话的斥责。要展书堂立即率军回撤，不得再向前打，并限定10小时内撤回禹城。

“韩主席……”打得正过瘾的展书堂在电话中刚想申辩。

“让你撤，你他娘的就立即给我撤！”韩复榘在电话里大发雷霆：“日他的，蒋介石想拆我的台，借南京吃，把老的重炮旅连夜撤泰安开赴南京了。咱们凭什么给他当冤大？撤回来再说！”

正在逃窜的日军见展书堂师突然回撤，立即反扑，重新攻占桑园，继而攻破冯玉祥的六战区防线，华北战局由胜转败。面对人为的败局，冯玉祥怒告蒋介石：“第六战区的惨败是韩复榘一手造成的，不杀韩某，难平民愤！”